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會計職稱考試《中級經濟法》難點講解：公司解散時的清算
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第二章 公司法律制度
難點講解三十二、公司解散時的清算
（一）成立清算組
1.公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：
（1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；
（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；
?。?）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。
2.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：
?。?）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
?。?）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；
（3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
?。ǘ┣逅憬M的職權
清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。
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1.登記債權
?。?）清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
（2）債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。
?。?）在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
2.清理公司財產，制定清算方案
（1）清算組應當對公司財產進行清理，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。
?。?）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
?。?）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
3.清償債務
?。?）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
?。?）清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。
?。?）公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
4.公告公司終止
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
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