2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第四章 證券法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)十五、上市公司的收購(gòu)的權(quán)益披露

　　（一）一致行動(dòng)人

　　一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，進(jìn)行權(quán)益披露的適用。

　　如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

　　1.法人與法人的關(guān)系（1-6條）

　?。?）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

　?。?）投資者受同一主體控制；

　?。?）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

　?。?）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

　?。?）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

　?。?）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

　　2.法人與個(gè)人的關(guān)系（7-11條）

　　（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　　（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?0）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；（例：甲是上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其親屬，乙公司是甲直接或者間接控制的企業(yè)）

　?。?1）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（甲是上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或員工，乙公司是甲控制或者委托的法人）

　　3.個(gè)人與個(gè)人的關(guān)系（10條部分）

　?。?0）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份（例：甲是上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，甲、乙是親屬）

　　（二）權(quán)益披露的情形

　　1.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　（三）權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制

　　【注意】免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的情形：

　　（1）國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更；

　?。?）股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行；

　?。?）因繼承取得股份；

　?。?）投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少三年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。