論文摘要：企業(yè)之間的兼并與收購,是一項高風險經(jīng)營活動,風險貫穿于并購活動的始終,其中財務風險更是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。因此,加強對并購財務風險的控制與防范,治理并購的高風險,以指導企業(yè)并購實踐,提高并購效率,具有十分重要的現(xiàn)實意義。

　　1并購財務風險及其成因

　　1.1定價風險

　　定價風險主要是指目標公司的價值評估風險。即由于收購方對目標公司的資產(chǎn)價值和盈利價值(獲利能力)估計過高,以至出價過高而超過了自身的承受能力,盡管目標公司運作很好,過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。定價風險主要主要包括目標公司的財務報表風險及對目標公司的價值評估風險。財務報告風險是指由于目標公司財務報告自身存在的不足和虛假而給主并公司帶來損失的風險。財務報告是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù),其真實性對整個并購交易至關重要;對目標公司的價值評估可能因預測不當而不夠準確,這就產(chǎn)生了并購的價值評估風險。價值評估不當可能造成收購方資產(chǎn)負債率過高以及目標公司不能帶來預期盈利而陷入財務困境,甚而導致并購失敗。因此目標公司的價值評估是并購交易的精髓,每一次成功并購的關鍵就在于找到恰當?shù)慕灰變r格。

　　1.2融資風險

　　企業(yè)并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要指企業(yè)能否及時足額地籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。具體來說,融資風險包括資本獲得風險和資本承載風險。資本獲得風險是指由于受企業(yè)信譽不高、償債能力不強、預期收益有限、籌資規(guī)模大小等因素的影響,企業(yè)負債融資、吸收直接投資和股票發(fā)行能力薄弱而無法及時足額獲得并購所需資金的風險;資本承載風險是由于并購規(guī)模過大,超出了企業(yè)的融資能力而帶來的風險。在實際的融資操作中,作為融資主體的企業(yè)必須考慮到其資本結(jié)構(gòu)是否合理、到期能否還本付息,以防止融資風險的過大影響。企業(yè)并購要根據(jù)并購方和目標公司已有的資本結(jié)構(gòu),科學合理安排并購資金的融資方式、融資成本、融資期限,使之有效配合,并在綜合考慮各種因素的基礎上,選擇能使企業(yè)綜合資本成本率最低、使得企業(yè)價值最大的融資方案。

　　1.3償債風險

　　償債風險即由于新企業(yè)的未來現(xiàn)金流量具有不確定性,新企業(yè)因為缺乏足夠的資金還債使得資本結(jié)構(gòu)惡化,負債比例過高而導致破產(chǎn)倒閉的可能性。并購方在選擇支付方式時,一般有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付與杠桿支付等方式,償債風險在采用現(xiàn)金支付方式的收購行為中表現(xiàn)得尤為突出。如果并購方融資能力較差,現(xiàn)金流量安排不當,流動比率會大幅下降,進而影響其短期償債能力。如果收購方將短期貸款用于并購,一旦外部融資條件發(fā)生變化,償付危機將難以避免。

　　1.4財務整合風險

　　在并購交易完成后,并購方取得目標公司的經(jīng)營控制權(quán)還只是完成了并購的第一個步驟,接下來,還必須對并購后的公司進行整合發(fā)展,而財務上的整合是極為重要的一環(huán),若整合不當,以往所隱藏的財務風險就很可能爆發(fā),使企業(yè)難以應對,甚而導致并購失敗。財務整合關系并購的成敗,企業(yè)并購整合的成功表現(xiàn)為財務整合的成功,企業(yè)并購整合的失敗表現(xiàn)為財務整合的失敗。企業(yè)效率主要取決于企業(yè)的資產(chǎn)使用情況,可見整合后的企業(yè)效率的提升,必須是以有效的財務整合為基礎,所以財務整合是企業(yè)并購整合最為核心的內(nèi)容和重要環(huán)節(jié),不僅關系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹,而且關系到主并公司能否對被目標公司實施有效的控制。

　　2并購財務風險的防范措施

　　2.1審慎選擇目標企業(yè),加強對目標企業(yè)財務資料的有效合理利用,以降低定價風險

　　信息不對稱是導致過高定價風險的根本原因,因此并購方應充分考慮到企業(yè)所處的外部環(huán)境及自身財務狀況,不可一味相信目標公司所提供的財務會計報告,應對其進行詳盡的盡職調(diào)查,防范并購財務險境。有條件的企業(yè)可以聘請投資銀行對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量情況進行全面的分析,從而對目標企業(yè)的未來收益能力作出合理的預期,并在此基礎上充分估計并購可能帶來的財務壓力和綜合效應,使對目標企業(yè)的估價更接近其真實價值,以最大程度規(guī)避并購的定價風險。

　　2.2及時足額取得并購所需資金以降低融資風險

　　在實施并購前,應對并購制定全面資金預算,包括:并購所需資金總額預算、資金支出時間預算、資金支出數(shù)額預算及資金支出程序預算。企業(yè)在制定并購全面資金預算后,就應著手籌集資金,制定融資決策。并購方應將不同的融資渠道相結(jié)合,做到內(nèi)外兼顧,以確保目標企業(yè)一經(jīng)評估確定,即可實施并購行為,順利推進重組和整合。合理確定融資結(jié)構(gòu)首先應遵循資本成本最小化原則,既要將自有資本、權(quán)益資本和債務資本的籌資成本進行比較,也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本;其次要使自有資本、權(quán)益資本和債務資本保持適當?shù)谋壤?最后對債務資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進行分析,將企業(yè)未來的現(xiàn)金流人和償付債務等流出按期限組合匹配,找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點,然后對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整,以保證及時足額籌得并購所需資金以降低融資風險。

　　2.3合理選擇支付方式、時間及數(shù)量以降低償債風險

　　并夠支付方式一般有現(xiàn)金支付、股票支付及混合支付三種方式?，F(xiàn)金支付可以迅速地完成交易,降低交易的不確定性,但其償債風險較高;采用股票支付,成本低且可以讓目標公司的股東共同承擔企業(yè)并購后的發(fā)展風險,而目標公司的股東也可以合理逃避部分股本轉(zhuǎn)讓利得稅,其償債風險較現(xiàn)金支付小,但是程序較現(xiàn)金支付復雜;混合支付的償債風險則介于現(xiàn)金支付和股票支付之間。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股權(quán)益的稀釋、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收等情況,對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計,將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權(quán)方式的各種組合,以滿足收購雙方需要來取長補短。此外,并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu),將未來的現(xiàn)金流人與流出按期限進行分裝組合,尋找出真正現(xiàn)金流和資金缺口的時點,不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)來防范償債風險。

　　2.4及時、有效地進行財務整合,以實現(xiàn)并購后企業(yè)價值最大化

　　并購方根據(jù)并購協(xié)議取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán),僅僅走完了資產(chǎn)調(diào)整過程。而從某種意義而言,并購容易整合難,并購企業(yè)在實現(xiàn)戰(zhàn)略整合,人力資本整合與文化整合的同時,必須進行及時有效的財務整合。因為財務管理是企業(yè)管理體系的核心與中樞,它不僅關系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹,而且關系到并購方能否對目標企業(yè)實施有效控制以及并購目的的最終實現(xiàn)。企業(yè)應通過對財務管理目標導向、財務管理制度體系、會計核算體系、存量資產(chǎn)、業(yè)績評估考核體系、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制及財務組織機構(gòu)和職能的及時、有效整合,使并購雙方在各方面實現(xiàn)一體化融合,提高整體企業(yè)的共同業(yè)績,達到整合后企業(yè)價值最大化的目標。