有限責(zé)任公司章程 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《公司法》《市場主體登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條：公司名稱：[具體名稱]。 第二條：住所：[詳細(xì)地址，明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼、樓宇號碼]。 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條：公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍]（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第三章 公司注冊資本 第四條：公司注冊資本為 [X] 萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，由股東按照公司章程規(guī)定的期限內(nèi)繳足，公司章程規(guī)定的認(rèn)繳期限最長不得超過自公司成立之日起五年。公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第四章 公司股東及其出資情況 第五條：公司為由 [股東姓名或名稱 1]、[股東姓名或名稱 2]…… 設(shè)立的有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并在公司置備股東名冊，以保障股東權(quán)利。 第六條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會決議、董事決定、監(jiān)事決定和財務(wù)會計報告。 第七條：股東的出資時間、出資方式、出資額及出資比例如下： | 股東姓名 | 認(rèn)繳情況 | 實(shí)繳情況 | 余額繳付情況 | |----|----|----|----| | | 出資額（萬元）、出資方式、持股比例（%）| 出資額（萬元）、出資方式、出資時間 | 出資額（萬元）、出資方式、出資時間（公司成立之日起五年內(nèi)）| 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條：公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會依照《公司法》，行使下列職權(quán)： 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事的報告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改公司章程； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。 第九條：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規(guī)定行使職權(quán)。 第十條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年 [具體次數(shù)和時間] 召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五（注：全體股東可自行確定通知時間）日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或蓋章。 第十一條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)。） 第十二條：股東會作出決議，一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十三條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事決定或者股東會決議或者由董事提案，再經(jīng)過股東會通過。（注：由股東自行確定公司投資擔(dān)保的具體審批權(quán)限，“或者” 前后內(nèi)容三選一）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第十四條：股東會會議由董事召集和主持。董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十五條：公司不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，該董事由股東委派，且可以兼任公司經(jīng)理。董事任期 3 年，（注：每屆任期不得超過三年。）任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)； 制定公司的基本管理制度； 公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。 公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。 第十六條：公司設(shè)或者不設(shè)（注：由公司自行確定，“或者” 前后內(nèi)容二選一。）經(jīng)理，可以由董事聘任或解聘（注：不設(shè)經(jīng)理的刪除此內(nèi)容。）。經(jīng)理對董事負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事的授權(quán)（注：設(shè)經(jīng)理的，由公司自行確定：“或者” 前后內(nèi)容二選一。）行使職權(quán)。（注：公司可在此處自行規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)。不設(shè)經(jīng)理或不設(shè)董事會的刪除此內(nèi)容。） 第十七條：公司設(shè)監(jiān)事一人。由公司股東會選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。 第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)： 檢查公司財務(wù)； 對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出解任的建議； 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 向股東會會議提出提案； 依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十九條：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十條：監(jiān)事可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。 第二十一條：監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第六章 公司的法定代表人 第二十二條：代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理（注：由公司自行確定，“或者” 前后內(nèi)容二選一。）為公司的法定代表人。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第二十三條：擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。 第二十四條：法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)法定代表人的合法權(quán)益，法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，可以依照法律或者公司章程的規(guī)定，向有過錯的法定代表人追償。 第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 第二十六條：公司利潤分配依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 第八章 公司的解散事由與清算辦法 第二十七條：公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會決議解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第二十八條：公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東組成，具體成員由股東會決議確定。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 第二十九條：清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的相關(guān)職權(quán)，按照法定程序進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 公司的通知和公告辦法 第三十條：公司通知股東的方式為 [具體通知方式，如書面通知、電子郵件通知等]。通知送達(dá)的日期以股東簽收或者視為簽收之日為準(zhǔn)。 第三十一條：公司發(fā)布公告的方式為 [具體公告方式，如在指定報紙刊登、在公司網(wǎng)站發(fā)布等]。 第十章 附則 第三十二條：本章程未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由股東會作出決議。 第三十三條：本章程經(jīng)全體股東簽字（或蓋章）后生效。 第三十四條：本章程一式 [X] 份，股東各持一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東簽字（或蓋章）：[股東姓名或名稱 1] 日期：[具體日期] 股東簽字（或蓋章）：[股東姓名或名稱 2] 日期：[具體日期]