公司解散的清算

　　1.公司解散是否需要清算？

　?。?）不需要清算——債權(quán)債務(wù)有人承繼

　　因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

　　（2）應(yīng)當清算——公司債權(quán)債務(wù)無人承繼

　　公司解散，債權(quán)債務(wù)無人承繼的，應(yīng)當清算。

　　2.清算組

　　（1）自行清算

　?、俟緫?yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　?、谟邢挢熑喂镜那逅憬M由股東組成。

　　③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　?。?）指定清算

　?、儆邢铝星樾沃唬瑐鶛?quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

　?。ˋ）公司解散逾期（解散事由出現(xiàn)之日起15日）不成立清算組進行清算的；

　?。˙）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

　?。–）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

　?、谌嗣穹ㄔ菏芾砉厩逅惆讣付ǖ那逅憬M成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

　?。ˋ）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　?。˙）依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；

　?。–）依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　3.公司在清算期間的主體資格和行為能力

　?。?）清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　?。?）清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權(quán)處理公司經(jīng)濟事務(wù)和民事訴訟活動。

　　4.清算工作程序

　?。?）登記債權(quán)

　?、偾逅憬M應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)（而非30日內(nèi)）在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　?、趥鶛?quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東（大）會或者人民法院確認完畢。

　　③清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

　?。?）清理公司財產(chǎn)，制定清算方案

　?、偾逅惴桨笐?yīng)當報股東（大）會或者人民法院確認；清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔賠償責任。

　?、诠窘馍r，股東尚未繳納的出資（包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資）均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。

　?、矍逅憬M在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　?、苋嗣穹ㄔ褐付ǖ那逅憬M在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

　?。?）清償債務(wù)

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　（4）公告公司終止

　　5.未經(jīng)清算注銷公司

　　公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任。

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