各證券公司：

　　為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟，促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定了《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》（見附件），現(xiàn)予發(fā)布實施。

　　附件：證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法

　　二○一二年五月二十三日

　　證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟，促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

　　第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實信用原則。

　　擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

　　第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

　　第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購私募債券前簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險，進(jìn)行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　第七條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實施自律管理。

　　第二章 試點方案備案

　　第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)符合下列條件：

　　（一） 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù)，并已開展債券承銷業(yè)務(wù)；

　?。ǘ┳罱荒曜C券公司分類評價B類（含）以上；

　?。ㄈ﹥糍Y本不低于10億元人民幣；

　　（四）各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

　　（五）最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被中國證監(jiān)會立案稽查，未受到中國證監(jiān)會行政處罰；

　?。┮阎贫ㄩ_展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

　?。ㄆ撸┳C券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

　　第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)當(dāng)將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案：

　?。ㄒ唬┕娟P(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點的說明；

　?。ǘ╅_展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

　?。ㄈ┕径聲P(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；

　?。ㄋ模┳C券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

　　第十條 證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)組織對證券公司試點實施方案進(jìn)行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

　　第三章 盡職調(diào)查

　　第十一條 證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商，應(yīng)對發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

　　盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況和實際控制人情況；

　　（二）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

　　（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；

　　（四）財務(wù)狀況及償債能力；

　　（五）信用記錄調(diào)查；

　?。┧假Y金用途；

　　（七）增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機構(gòu)資信狀況（若有）；

　　（八）或有事項及其他重大事項情況。

　　第十二條 證券公司承銷私募債券，應(yīng)遵循審慎原則，履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。

　　證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點關(guān)注以下事項：

　　（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；

　　（二）發(fā)行人提供的財務(wù)會計文件有無虛假記載；

　?。ㄈ┌l(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　　（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。

　　第四章 債券承銷

　　第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

　　承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人、證券公司的基本情況；

　　（二）承銷方式和承銷費用；

　　（三）發(fā)行人對其所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明；

　?。ㄋ模┌l(fā)行對象的范圍和條件；

　?。ㄎ澹┧侥紓Q、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；

　?。┠技Y金的用途；

　?。ㄆ撸┬畔⑴兜姆秶?、方式和具體標(biāo)準(zhǔn)；

　?。ò耍┧侥紓霓D(zhuǎn)讓場所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

　?。ň牛┧侥紓鲂糯胧┣闆r（若有）；

　?。ㄊ┬庞迷u級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

　?。ㄊ唬┍Ｃ軛l款；

　　（十二）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。

　　第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

　　第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當(dāng)手段誘使投資者認(rèn)購私募債券。

　　第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。

　　第十九條 私募債券存續(xù)期間，證券公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機構(gòu)的情況，及時掌握其風(fēng)險狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)。

　　證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。

　　第五章 風(fēng)險控制與合規(guī)管理

　　第二十條 證券公司應(yīng)建立健全開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的管理制度、業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責(zé)分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

　　第二十一條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度，加強業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險識別、評價和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險控制指標(biāo)體系和動態(tài)監(jiān)控機制。

　　第二十二條 證券公司應(yīng)采取有效措施，對私募債券承銷業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度、重大決策和業(yè)務(wù)方案進(jìn)行合規(guī)審查，對業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進(jìn)行定期或不定期的合規(guī)檢查。

　　證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。

　　第二十三條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理制度，加強對盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告、承銷協(xié)議等業(yè)務(wù)檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。

　　第六章 自律管理

　　第二十四條 證券業(yè)協(xié)會對證券公司的私募債券承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期檢查。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。

　　第二十五條 證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會將移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)依法查處。

　　第七章 附則

　　第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，自發(fā)布之日起施行。