老師就是昨天股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜

現(xiàn)在想減資 我做了兩個(gè)方案 老師幫我看看對(duì)不對(duì)

老師您幫我看看對(duì)不對(duì)

好好，減資的方案還沒 有看到

老師最后稅務(wù)局給的建議是：要么B股東按比例實(shí)繳；要么A股東撤回實(shí)繳的資本 。 現(xiàn)在就是想減資

給您的截屏就是我做的

就是減資后各股東的占比對(duì)不對(duì)

好好好，我馬上去看哈

感謝感謝！

還有您說：只要A股東拿回的錢不超過他實(shí)繳的30萬，就不會(huì)產(chǎn)生稅務(wù)問題，因?yàn)闆]超過他的實(shí)繳出資就不算收益。這個(gè)和是否盈利和虧損有關(guān)系嗎

?您好，方案一（注冊(cè)資本減至270萬）合法可行，通過同比例減資撤回A股東實(shí)繳的30萬，B股東認(rèn)繳比例上升但無實(shí)繳義務(wù)。需履行減資程序（股東會(huì)決議、債權(quán)人公告等），A股東撤回實(shí)繳無需繳稅，符合稅務(wù)局建議，建議優(yōu)先采用。 方案二（注冊(cè)資本減至50萬）存在法律和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)行減少B股東未實(shí)繳的認(rèn)繳額可能引發(fā)爭議，且B股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)可能被稅務(wù)局核定征稅。此方案不符合《公司法》精神，強(qiáng)烈不建議采用

老師方案二能詳細(xì)說一下嗎 沒太明白

方案二為什么存在法律和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 具體風(fēng)險(xiǎn)是什么

?您好，A股東拿回的錢不超過實(shí)繳的30萬就不會(huì)產(chǎn)生稅務(wù)問題，因?yàn)檫@是資本返還而非收益分配，與公司是否盈利或虧損無關(guān)；稅務(wù)處理的核心在于是否超過實(shí)繳部分，超出則可能被視為股息紅利需繳稅，因此只要嚴(yán)格按實(shí)繳金額返還且減資程序合法，即可規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 方案二存在法律和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，法律上違反同比例減資原則，可能損害債權(quán)人或其他股東權(quán)益，導(dǎo)致減資無效或賠償責(zé)任；稅務(wù)上，B股東以0元轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳股權(quán)可能被稅務(wù)局核定征稅，減資若涉及留存收益還可能被認(rèn)定為變相利潤分配，需補(bǔ)繳稅款，因此該方案風(fēng)險(xiǎn)較高，不建議采用

老師我是減資工商審批后 再做股權(quán)轉(zhuǎn)讓。沒有實(shí)繳，未分配利潤是虧損，那凈資產(chǎn)是負(fù)的，那轉(zhuǎn)讓價(jià)格就是0啊，老師不對(duì)嗎

我們之前有個(gè)企業(yè)就是沒實(shí)繳，凈資產(chǎn)是負(fù)的，我做的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格都是0

?您好，你說得對(duì)，如果公司未實(shí)繳且凈資產(chǎn)為負(fù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為0元是合理的。這種情況下，稅務(wù)局通常不會(huì)核定征稅，因?yàn)闆]有收益產(chǎn)生。只要財(cái)務(wù)報(bào)表能證明公司確實(shí)處于虧損狀態(tài)，且股東未實(shí)際出資，0元轉(zhuǎn)讓符合市場邏輯，也符合稅法對(duì)無收益不征稅的基本原則。 不過，需注意稅務(wù)局可能會(huì)對(duì)明顯偏低的轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行審查，特別是如果懷疑公司存在隱藏資產(chǎn)或未來盈利預(yù)期。建議保留好財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等證明文件，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確注明因凈資產(chǎn)為負(fù)而定價(jià)0元，以避免后續(xù)爭議。同時(shí)，先完成減資工商審批再做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，確保程序合法合規(guī)，能進(jìn)一步降低風(fēng)險(xiǎn)

老師您說第二種減資不是按同比例減資 那第一種是同比例減資嗎

?您好，第一種減資是同比例減資，A股東撤回實(shí)繳的30萬（占原認(rèn)繳比例10%），B股東同步減少對(duì)應(yīng)比例的認(rèn)繳額（雖未實(shí)繳），符合《公司法》同比例減資原則；而第二種減資直接減少B股東未實(shí)繳的150萬，導(dǎo)致減資比例失衡，違反股東平等原則，存在法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，第一種方案合法合規(guī)，第二種不建議采用

老師第一種減資是同比例減資，A股東撤回實(shí)繳的30萬（占原認(rèn)繳比例10%），B股東同步減少對(duì)應(yīng)比例的認(rèn)繳額（雖未實(shí)繳）

沒理解這句話 尤其B股東同步減少對(duì)應(yīng)比例的認(rèn)繳額（雖未實(shí)繳） 這句話糊涂呢

A股東撤回實(shí)繳的30萬（占原認(rèn)繳比例10%）這個(gè)10%咋算的的呢

A股東出資180萬 其中實(shí)繳了30萬

是30/300等于10%哦哦

就是第一種方案是同比例減資不理解

好好，剛看到信息，稍等哈

?您好，第一種方案是同比例減資，意思是A股東和B股東都按照各自認(rèn)繳出資的比例來減少出資額。具體來說： A股東認(rèn)繳180萬，實(shí)繳30萬，占公司總認(rèn)繳資本300萬的10%（30萬÷300萬=10%）。減資時(shí)，A股東撤回實(shí)繳的30萬，相當(dāng)于他減少了自己認(rèn)繳額的10%。 B股東認(rèn)繳120萬，雖然一分錢都沒實(shí)繳，但也要按同比例減少認(rèn)繳額，即減少120萬的10%，也就是12萬。減資后，B股東的認(rèn)繳額從120萬變成108萬。 所以同比例減資的意思是：不管股東有沒有實(shí)繳，都要按各自認(rèn)繳比例同步減少出資額，不能只減一個(gè)人的。這樣才符合《公司法》的公平原則，避免損害其他股東或債權(quán)人的利益。

這么說第一種方案我就明白了 。那我寫的就不對(duì)了

老師那您看看我寫的對(duì)不對(duì)

老師A是30/300=10% B是12/120=10% 對(duì)嗎

為啥A的10%是占公司總認(rèn)繳資本

?您好，同比例減資應(yīng)按各股東認(rèn)繳比例同步減少出資額，不能隨意調(diào)整。咱描述的方案中，A股東（王陸）原認(rèn)繳180萬占60%，B股東（侯龍）認(rèn)繳120萬占40%，嚴(yán)格同比例減資10%后，A應(yīng)減18萬至162萬，B應(yīng)減12萬至108萬，減資后總注冊(cè)資本270萬，股權(quán)比例保持不變。而咱計(jì)算的A減30萬、B減12萬，實(shí)際是A多減了12萬，這已不是同比例減資，可能涉及股東退出或特殊安排，需額外說明理由。 咱提到的 A的10%是占公司總認(rèn)繳資本 理解有偏差，同比例減資的10%應(yīng)基于各股東認(rèn)繳比例（如A的60%），而非實(shí)繳資本占比。如果需A股東完全退出，應(yīng)單獨(dú)設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資退出機(jī)制，不能簡單通過減資實(shí)現(xiàn)。建議明確減資目的，確保方案符合 公司法 和稅務(wù)局要求，避免后續(xù)法律或稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

老師這么做可以嗎 按同比例減資 但A股東 減資既有實(shí)繳也有認(rèn)繳 B股東減的都是認(rèn)繳 可以嗎

?您好，咱提出的減資方案雖然表面上按同比例減資（王從180萬減至30萬，侯從120萬減至20萬，減資后股權(quán)比例仍為60%:40%），但實(shí)質(zhì)上存在操作問題。同比例減資應(yīng)基于各股東認(rèn)繳比例同步減少，而咱的方案中王減資部分包含實(shí)繳30萬和認(rèn)繳120萬，侯減資全部為認(rèn)繳，這會(huì)導(dǎo)致王股東實(shí)際退出部分實(shí)繳資本，而侯股東僅減少認(rèn)繳義務(wù)，兩者在減資性質(zhì)上不對(duì)等，可能被認(rèn)定為非同比例減資，存在法律風(fēng)險(xiǎn)。 2.如果需實(shí)現(xiàn)王股東撤回實(shí)繳資本，建議采用 定向減資 或 股權(quán)轉(zhuǎn)讓+減資 組合方案，而非簡單按比例減資。例如，可先由王股東將實(shí)繳30萬以減資方式撤回，再由全體股東同比例減少認(rèn)繳部分（如王減120萬、侯減80萬），最終注冊(cè)資本50萬。這樣既符合 公司法 對(duì)減資程序的要求，也能避免稅務(wù)局對(duì) 非同比例減資 的質(zhì)疑，同時(shí)確保王股東實(shí)繳部分合法退出，降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。